Arabuluculuk Anlaşma Belgesi

Arabuluculuk anlaşma belgesi, tarafların ulaştığı çözümü yazılı ve uygulanabilir hâle getiren belgedir. Görüşmenin özeti değildir. Kimin haklı olduğuna ilişkin karar da değildir. Tarafların kendi iradeleriyle üstlendikleri hak ve yükümlülükleri gösterir.

İyi bir anlaşma belgesi yalnızca bugünkü uzlaşmayı kaydetmez. Yarın ödeme yapılmadığında, teslim geciktiğinde veya taraflar metni farklı yorumladığında ne olacağını da mümkün olduğunca açık hâle getirir.

Her uyuşmazlık aynı şablonla çözülemez. İşçilik alacağı, ticari borç, kira, ortaklığın giderilmesi ve taşınmaz devri aynı hukuki yapıya sahip değildir. Bu nedenle örnek metinler başlangıç noktası olabilir; somut olay incelemesinin yerine geçemez.

Anlaşma belgesi ile son tutanak aynı değildir

Bu iki belge uygulamada sıkça birbirine karıştırılır.

Anlaşma belgesi tarafların arasındaki çözümün içeriğine odaklanır. Son tutanak ise sürecin sonucunu kayıt altına alır. İki belgenin aynı kâğıtta düzenlendiği uygulamalar bulunabilse de işlevleri yine farklıdır. Belgenin adı değil, içeriği ve kanuni şartları belirleyicidir.

Anlaşmanın kapsamını taraflar belirler

6325 sayılı Kanun’a göre arabuluculuk sonunda varılan anlaşmanın kapsamını taraflar belirler. Arabulucu metnin açık ve dengeli biçimde hazırlanmasına yardımcı olabilir; fakat taraflar adına hak yaratamaz, talepten vazgeçemez veya istemedikleri bir yükümlülüğü ekleyemez.

Tarafların sözlü olarak “anlaştık” demesi, ayrıntıların da çözüldüğü anlamına gelmez. Metin hazırlığı sırasında şu başlıklar tek tek kontrol edilmelidir:

• Tarafların doğru kimliği ve iletişim bilgileri
• Temsilci varsa sıfatı ve yetkisinin dayanağı
• Uyuşmazlığın anlaşmaya konu edilen kapsamı
• Her tarafın üstlendiği edim
• Tutar, para birimi ve brüt/net ayrımı
• Ödeme, teslim veya tahliye tarihleri
• Taksitler ve ödeme hesabı
• Faiz, gecikme ve ihlal sonuçları
• Masraf, vergi, harç ve ücretlerin paylaşımı
• Teminat varsa türü ve kapsamı
• Kapanan ve açık kalan talepler
• İmza yöntemi ve nüsha düzeni
• Özel şekil veya icra edilebilirlik şerhi gerekip gerekmediği

Bu liste her dosyada aynen kullanılmaz. Fakat temel bir unsur atlandığında, anlaşmanın uygulanması zorlaşabilir.

Taraflar doğru yazılmalıdır

Belgede tarafın adı veya ticaret unvanı eksik ya da yanlış yazılırsa kimin borç altına girdiği tartışmalı hâle gelebilir. Marka adı ile şirketin ticaret unvanı aynı olmayabilir. Şube, mağaza veya internet sitesi çoğu zaman ayrı bir tüzel kişi değildir.

Gerçek kişiler bakımından ayırt edici kimlik bilgileri gerektiği ölçüde kullanılmalıdır. Gereksiz kişisel veri yazılmamalıdır. Şirketlerde güncel ticaret unvanı, tüzel kişilik ve temsil yapısı kontrol edilmelidir.

Birden fazla borçlu varsa her birinin ne ölçüde sorumlu olduğu açıkça gösterilmelidir. “Taraflar ödeyecektir” cümlesi, ödemenin eşit paylarla mı yoksa borcun tamamından birlikte sorumlulukla mı yapılacağını her zaman açıklamaz. Müteselsil sorumluluk gibi ağır sonuçlar belirsiz ifadelerle kurulmamalıdır.

Temsil ve imza yetkisi

Toplantıya katılan kişinin anlaşmayı imzalama yetkisi olmayabilir. Şirket çalışanı uyuşmazlığı biliyor olsa bile şirketi borç altına sokma yetkisine ayrıca sahip olmalıdır. Avukatın vekâletnamesinde arabuluculuk ve alternatif uyuşmazlık çözüm yollarıyla ilgili özel yetki gereklilikleri kontrol edilmelidir.

Yetki belgesi değerlendirilirken yalnızca belgenin varlığına bakılmaz:

• Yetki hâlen geçerli mi?
• Yetki veren kişi veya organ yetkili mi?
• Parasal sınır var mı?
• Sulh, feragat, ibra veya taşınmaz işlemi için özel yetki gerekiyor mu?
• Birlikte imza şartı var mı?
• Yetki belirli dosya veya işlemle sınırlı mı?

Yetki sonradan tamamlanacaksa, tamamlanmadan anlaşma kesinleşmiş gibi davranmak risklidir. Askıda kalan imza veya onay düzeninin hukuki sonucu somut olaya göre değerlendirilmelidir.

Edim açık ve ölçülebilir olmalıdır

Anlaşma belgesinin merkezi, tarafların yapmayı kabul ettiği işlerdir. Edim; neyin, kim tarafından, kime, ne zaman ve nasıl yapılacağını gösterecek kadar açık olmalıdır.

Belirsiz ifade:

Borç uygun zamanda ödenecektir.

Daha açık yapı:

Borcun miktarı, ödeme tarihi, ödeme yöntemi, banka hesabı ve açıklama bilgisi ayrı ayrı belirtilir.

Belirsiz ifade:

Kiracı kısa süre içinde taşınmazı boşaltacaktır.

Daha açık yapı:

Tahliye tarihi ve saati, anahtar teslim yeri, teslim tutanağı, sayaç ve yan giderlerin nasıl kapatılacağı belirlenir.

Kitapta örneklerin bilinçli olarak boş bırakılması, hazır hukuki metin sunmamak içindir. Rakam ve tarih eklemek tek başına geçerli anlaşma oluşturmaz; uyuşmazlığın hukuki niteliği ayrıca incelenmelidir.

Para borcunda dikkat edilecek ayrıntılar

Para ödemesi içeren anlaşmalarda şu sorular cevaplanmalıdır:

• Rakamla ve yazıyla tutar uyumlu mu?
• Para birimi nedir?
• Tutar brüt mü, net mi?
• Vergi veya kesinti kime ait?
• Ödeme tek seferde mi, taksitle mi?
• Son ödeme günü tatil gününe gelirse ne olacak?
• Banka masrafını kim karşılayacak?
• Ödeme açıklamasına ne yazılacak?
• Bir taksit gecikirse yalnızca o taksit mi, kalan borcun tamamı mı etkilenecek?
• Gecikme faizi veya başka bir sonuç kararlaştırılmış mı?

Özellikle işçilik alacaklarında brüt/net ayrımı, yasal kesintiler ve alacağın türü önemlidir. Ticari uyuşmazlıklarda fatura, KDV, kur ve muhasebe kayıtlarının etkisi ayrıca değerlendirilmelidir.

İhlal olursa ne olacak?

Anlaşma, tarafların yükümlülüklerini yerine getireceği varsayımıyla kurulur; fakat ihlal ihtimali de düşünülmelidir. Gecikme veya eksik ifa hâlinde doğacak sonuç açık değilse yeni uyuşmazlık çıkabilir.

İhlal düzenlemesi hazırlanırken orantısız ve uygulanması şüpheli yaptırımlardan kaçınılmalıdır. Ceza koşulu, faiz, muacceliyet ve teminat gibi konuların kanuni sınırları olabilir. “Her türlü zararı öder” biçimindeki geniş cümleler, hangi zararın ve nasıl hesaplanacağının tartışılmasını önlemez.

Teminat kararlaştırılıyorsa yalnızca “teminat verilecektir” yazmak yeterli değildir. Teminatın türü, tutarı, süresi, lehtarı, teslim zamanı ve kullanılma koşulları belirlenmelidir.

Kısmi anlaşma nasıl yazılır?

Kısmi anlaşmada üç alan birbirinden ayrılmalıdır:

1. Üzerinde anlaşma sağlanan hususlar
2. Üzerinde anlaşma sağlanamayan hususlar
3. Arabuluculuk başvurusunun veya görüşmenin hiç kapsamadığı hususlar

Bu ayrım yapılmadan kullanılan “tarafların birbirinden hiçbir hak ve alacağı kalmamıştır” gibi geniş bir cümle, tarafların korumak istediği talepleri de etkileyebilir.

Anlaşma belgesinde yalnızca çözülen konular düzenlenmeli; açık kalan alanlar gerekirse açıkça dışarıda tutulmalıdır. Son tutanakta da anlaşma sağlanan ve sağlanamayan konuların doğru yansıtılması gerekir.

İbra, feragat ve geniş kapanış cümleleri

“İbra”, “feragat”, “bütün haklar”, “geçmiş ve gelecek hiçbir talep” gibi ifadelerin ağır hukuki sonuçları olabilir. Bunlar süslü kapanış cümleleri değildir.

Özellikle:

• işçi alacakları,
• bilinmeyen veya henüz doğmamış talepler,
• üçüncü kişilerin hakları,
• sigorta ve rücu ilişkileri,
• devam eden dava ve takipler,
• vergi ve sosyal güvenlik yükümlülükleri

bakımından genel ifadeler kullanılmadan önce hukuki inceleme yapılmalıdır.

Taraflar yalnızca belirli uyuşmazlığı kapatmak istiyorsa metin de o sınırda kalmalıdır. Anlaşmanın amacıyla ilgisiz haklardan vazgeçildiği izlenimi yaratılmamalıdır.

Başkasının hakkı hakkında anlaşma yapılamaz

Arabuluculuk anlaşması kural olarak onu kuran taraflar arasında sonuç doğurur. Taraflar, toplantıda bulunmayan ve yetki vermemiş üçüncü kişinin hakkını ortadan kaldıramaz.

Birden fazla malik, mirasçı, şirket ortağı, kefil, sigortacı veya alt işveren bulunan uyuşmazlıklarda taraf yapısı dikkatle incelenmelidir. Gerekli kişinin anlaşmaya katılmaması, çözümün yalnızca imzalayanlar bakımından sınırlı kalmasına veya uygulanamamasına yol açabilir.

İmzalar neden önemlidir?

6325 sayılı Kanun, anlaşma belgesi düzenlenmesi hâlinde belgenin taraflar ve arabulucu tarafından imzalanmasını öngörür. Temsil yoluyla katılımda kanuni temsilci veya avukatın rolü ve yetkisi somut dosyaya göre değerlendirilir.

Belgenin icra edilebilirliği bakımından imza düzeni ayrıca önem taşır. Kanunda şerhin zorunlu tutulduğu hâller dışında, taraflar ve avukatları ile arabulucunun birlikte imzaladığı anlaşma belgesi şerh aranmadan ilam niteliğinde belge sayılabilir. Ticari uyuşmazlıklarda ise Kanun, bu sonucu avukatlar ile arabulucunun birlikte imzasına bağlayan özel bir ifade kullanır.

Bu düzenleme “avukat olmadan anlaşma yapılamaz” anlamına gelmez. Anlaşmanın kurulması ile belgenin mahkeme şerhi olmaksızın ilam niteliği kazanması farklı konulardır. İcra edilebilirlik ayrıntıları 20. bölümde ele alınacaktır.

İmzadan önce son okuma

Her imzacı belgenin son hâlini görmelidir. Taslaklar arasında değişiklik varsa hangi metnin imzalandığı açık olmalıdır. Boşluklar doldurulmalı, ekler numaralandırılmalı ve metinde atıf yapılan ödeme planı veya liste belgeye eklenmelidir.

Son okumada şu kontrol yapılabilir:

• Sayfa ve madde numaraları tutarlı mı?
• İsim, unvan ve tutarlar doğru mu?
• Rakamla ve yazıyla tutar çelişiyor mu?
• Tarihler gerçek ve birbiriyle uyumlu mu?
• Ekler mevcut mu?
• Eski taslaktan kalan hüküm var mı?
• Çelişen iki madde bulunuyor mu?
• İmza sıfatları doğru mu?

Hızlı imza, iyi imza değildir. Tarafın metni okuması ve gerekirse bağımsız hukuki görüş alması için makul fırsat verilmelidir.

Özel şekil gerektiren işlemler

Bazı anlaşmalar yalnızca tarafların ve arabulucunun imzasıyla hedeflenen bütün hukuki sonucu doğurmaz. Taşınmaz devri veya taşınmaz üzerinde sınırlı ayni hak kurulmasına ilişkin uyuşmazlıklarda özel kanuni usul uygulanır ve icra edilebilirlik şerhi zorunludur. Mahkeme ayrıca kanuni sınırlamalar ile usul ve esasları denetler.

Tarım arazilerinde 3083 ve 5403 sayılı kanunlardaki sınırlamalar gündeme gelebilir. Aile hukuku, miras, şirketler hukuku, fikrî haklar, kefalet ve resmî şekle bağlı işlemler de kendi özel kuralları bakımından incelenmelidir.

Genel bir anlaşma şablonu, özel kanundaki şekil ve izin koşullarını ortadan kaldırmaz.

Üzerinde anlaşılan konuda dava açılamaması

6325 sayılı Kanun’a göre arabuluculuk sonunda anlaşmaya varılmışsa üzerinde anlaşılan hususlar hakkında taraflarca dava açılamaz. Bu nedenle anlaşmanın kapsamı yalnızca icra bakımından değil, ileride dava açma imkânı bakımından da önemlidir.

“Ne üzerinde anlaşıldığı” belirsiz bırakılırsa daha sonra dava yasağının kapsamı tartışılabilir. Gereğinden geniş kapanış cümleleri bu riski artırır. Kısmi anlaşmada açık kalan taleplerin belirgin olması bu nedenle zorunlu denecek kadar önemlidir.

Kurgusal örnek olay

Bu olay tamamen kurgusaldır. Gerçek kişi veya dosyaya dayanmaz.

Bir yazılım şirketi ile müşterisi, projenin gecikmesinden doğan uyuşmazlıkta anlaşır. Şirket 300.000 TL indirim yapacak, müşteri kalan bedeli üç taksitte ödeyecek ve şirket iki ay teknik destek verecektir.

İlk taslakta yalnızca “Taraflar 300.000 TL indirim konusunda anlaşmıştır” yazmaktadır. Kalan borç, taksit tarihleri, teknik desteğin kapsamı, arıza bildirim kanalı ve açık kalan veri kaybı iddiası belirtilmemiştir.

Metin bu hâliyle imzalanırsa yeni uyuşmazlık ihtimali yüksektir. Taraflar; kalan tutarı, her taksidin tarihini, desteğin saat ve kapsamını, hangi taleplerin kapandığını ve veri kaybı iddiasının anlaşma dışında kalıp kalmadığını açıklaştırmalıdır.

Sık yapılan hatalar

İnternetten bulunan şablonu aynen kullanmak

Şablon, uyuşmazlığın taraflarını, özel kanununu ve gerçek ödeme düzenini bilemez.

Son tutanağı anlaşma belgesi sanmak

Sürecin sonucunu yazmak, edimleri ayrıntılı biçimde düzenlemekle aynı değildir.

Temsil yetkisini yalnızca toplantı sonunda sormak

Yetkisiz imza, bütün çözümü tartışmalı hâle getirebilir.

Her talebi genel ibrayla kapatmak

Tarafın korumak istediği veya farkında olmadığı haklar etkilenebilir.

Vergi ve kesintileri görmezden gelmek

Anlaşma, kanuni mali yükümlülükleri kendiliğinden ortadan kaldırmaz.

İmza biçimini teknik ayrıntı saymak

İmza düzeni, belgenin hukuki etkisini ve icra yolunu değiştirebilir.

Anlaşma belgesi kontrol listesi

• Taraf adları ve şirket unvanları doğru.
• Temsil ve imza yetkileri kontrol edildi.
• Uyuşmazlığın ve anlaşmanın kapsamı açık.
• Her edimin borçlusu ve alacaklısı belli.
• Tutar, para birimi ve brüt/net ayrımı yazıldı.
• Ödeme, teslim veya tahliye tarihleri belirlendi.
• Taksit ve gecikme düzeni açık.
• Vergi, masraf ve harç paylaşımı değerlendirildi.
• Teminatın türü ve koşulları yazıldı.
• Kapanan ve açık kalan talepler ayrıldı.
• Üçüncü kişilerin hakları kontrol edildi.
• Özel şekil ve izin şartları incelendi.
• İcra edilebilirlik şerhinin zorunlu olup olmadığı belirlendi.
• Ekler tamamlandı ve numaralandırıldı.
• Bütün imzacılar son metni okudu.

Kısa sorular

Anlaşma belgesini arabulucu mu hazırlar?

Arabulucu metnin hazırlanmasına yardımcı olabilir. Anlaşmanın kapsamını taraflar belirler. Taraflar ve avukatları da taslak hazırlayabilir; arabulucu sürecin tarafsızlığını ve mevzuata uygunluğunu gözetir.

Avukat olmadan anlaşma imzalanabilir mi?

Kural olarak taraflar anlaşmaya varabilir. Ancak uyuşmazlığın niteliği, temsil biçimi, özel şekil ve belgenin şerhsiz olarak ilam niteliği kazanması bakımından avukat katılımının sonucu değişebilir.

Anlaşma belgesine her şeyi yazmalı mıyız?

Hayır. Uygulama için gerekli hükümler yazılmalı; gereksiz kişisel veri, gizli müzakere ayrıntısı ve anlaşmayla ilgisiz beyanlar eklenmemelidir.

Anlaşmayı sonradan değiştirebilir miyiz?

Tarafların yeni bir ortak irade oluşturması mümkün olabilir; fakat mevcut belgenin hukuki etkisi, dava yasağı, icra durumu ve değişikliğin şekli ayrıca değerlendirilmelidir. Tek taraflı değişiklik yapılamaz.

İmza resmi eklenmiş PDF yeterli midir?

Belgeye imza görseli eklemek, 5070 sayılı Kanun anlamında güvenli elektronik imza değildir. Kullanılacak imza yönteminin somut belgenin şartlarını karşılayıp karşılamadığı ayrıca incelenmelidir.

Mevzuat ve güncellik notu

Bu bölüm özellikle 6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu’nun 17, 17/B ve 18. maddeleri dikkate alınarak hazırlanmıştır. Anlaşmanın kapsamını taraflar belirler. Kanunda öngörülen imza düzeni, icra edilebilirlik şerhi ve üzerinde anlaşılan hususlarda dava açılamaması sonuçları birbirinden ayrılarak değerlendirilmelidir. Taşınmaz devri veya sınırlı ayni hak kurulmasıyla ilgili anlaşmalarda icra edilebilirlik şerhi zorunludur; özel kanunlardaki sınırlamalar ve usuller ayrıca gözetilir.

Son kontrol: 6 Ağustos 2026 Uyarı: Bu bölüm genel bilgilendirme amacı taşır; hukuki, mali veya vergisel danışmanlık değildir.